本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　朗姿股份有限公司于2023年6月10日收到深圳证券交易所下发的“公司部关注函〔2023〕第260号”《关于对朗姿股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），根据关注函要求，本公司及时组织有关各方对关注函的相关事项进行了认真复核和核查，现答复如下（答复涉及的释义在下表中）：

　　本次交易、本次股权转让 指 北京朗姿医管拟以现金方式收购博辰八号持有的武汉五洲75%股权、武汉韩辰70%股权和卓淑英、平潭卓氏分别持有的武汉五洲10%、5%股权。

　　1．公告显示，本次交易对方博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人为你公司实际控制人申东日和申今花所控制的北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“韩亚资管”），且你公司作为有限合伙人之一持有博辰八号49.80%的份额。

　　请结合你公司与博辰八号受同一实控人控制、你公司持有博辰八号 49.80%份额等关联关系情况，以及你公司主营业务构成、未来发展规划、武汉五洲和武汉韩辰主营业务、核心竞争力以及行业发展趋势等因素，说明你公司从博辰八号处受让武汉五洲和武汉韩辰控制权的原因、必要性与合理性。

　　因韩亚资管与公司的实际控制人均为申东日先生和申今花女士，且韩亚资管担任博辰八号的执行事务合伙人及基金管理人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《朗姿股份有限公司公司章程》的相关规定，博辰八号是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司自成立以来一直致力于品牌女装的设计、生产与销售，拥有成熟完整的产业链和品牌优势，主攻中高端女装市场。2014年以来，公司紧紧把握国际时尚发展趋势，依托在国内中高端女装领域多年来所积累的客户、品牌、设计、渠道、供应链、运营管理经验、营销推广能力等方面的行业领先优势，孵化和运营时尚品牌，从衣美到颜美，已建立多层次、多阶段需求的时尚业务方阵，目前已形成以时尚女装、医疗美容、绿色婴童三大业务为主的多产业互联、协同发展的泛时尚业务生态圈。公司三大业务板块的主要情况如下：

　　公司时尚女装业务目前采用的是自营为主、经销为辅的双经营模式。自成立以来，始终围绕研发设计和终端营销这两个女装产业链上附加值最高的经营环节开展业务，同时发展完整的产供销系统。公司目前的采购和生产围绕销售展开，不断完善“以销定产”的模式组织生产经营，同时以“准时采购”模式为目标，不断减少库存数量和周转时间。公司女装产品完全自制生产的比例较小，主要采用委托加工和定制生产模式。在委托加工模式下，公司向生产商提供产品设计样板、工艺单以及面、辅料，生产商按照公司要求进行生产；在定制模式下，定制生产供应商按公司提供的产品设计样板和工艺单，购买公司指定规格的面、辅料，严格按照公司的订单要求组织生产，保质准时供应。

　　公司时尚女装业务目前在运营的自有品牌共6个，他们分别是LNCY（朗姿）、LNCY FROM25（悦朗姿）、LIME FLARE（莱茵福莱尔）、liaalancy（俪雅）、m.tsubomi（子苞米），以及重新定位后的年轻化品牌LANCY FROM25，以上自有品牌主要通过自行研发、设计、生产（或委托加工、定制）、自营和经销的方式来运营；中国大陆独家代理运营的时尚女装品牌1个：MOJO.S.PHINE（莫佐），其主要通过品牌代理授权的方式进行国内市场的运营。

　　2021年和2022年，公司时尚女装业务分别实现营业收入169,153.61万元和153,486.55万元，分别占公司同期总营业收入的44.14%和39.58%；2023年一季度，公司时尚女装实现营业收入约4.31亿元，较上年同期上升10.38%，占公司总营业收入37.81%。

　　公司于 2016年正式进军医疗美容服务业务领域，经过多年的经验累积，并通过外延式扩张和内涵式增长两种发展方式，截至公告披露日，已拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区，目前在运营的有“米兰柏羽”、“晶肤医美”、“高一生”和“昆明韩辰”四大国内医美品牌。朗姿医美以“安全医美、品质医美、口碑医美”为经营理念，为顾客提供领先的医疗技术和优质服务，始终坚持医疗本质，致力于研究行业前端的医疗技术。目前，公司在成都、西安、昆明等城市已初步实现区域头部医美品牌的阶段目标，并辐射华南、华中和其他西南部区域，正在朝布局全国医美的战略版图迈进。

　　2021年和2022年，公司医疗美容业务分别实现营业收入128,672.91万元和140,580.35万元，分别占公司同期总营业收入的33.57%和36.25%；2023年一季度，公司医美业务实现营业收入约4.55亿元，较上年同期增长30.59%，占公司总营业收入39.92%。

　　绿色婴童业务的主要经营模式与公司时尚女装业务基本相同。2014年，公司成为品牌历史40年的韩国知名童装上市公司阿卡邦（韩国KOSDAQ上市公司，证券代码：“013990”）的第一大股东，将时尚的触角由中高端女装拓展到婴幼服装及用品。阿卡邦在韩语中意为“儿童的房间”（），其产品对0-6岁婴幼儿的服装、用品、护肤品、玩具等孩童成长用品领域进行了全面覆盖，旗下拥有Agabang阿卡邦、ETTOI爱多娃、Putto、Designskin、Dear Baby等一系列自有品牌，并在韩国销售Offspring、EasyWalker、NICI等代理品牌。

　　2021年和2022年，公司婴童业务板块分别实现营业收入81,608.15万元和87,773.04万元，分别占公司同期总营业收入的21.29%和22.63%；2023年一季度，公司绿色婴童业务实现营业收入约2.38亿元，较上年同期增长27.26%，占公司总营业收入20.88%。

　　健康、快乐和美丽，是美好生活的基本保障和最终向往，朗姿股份作为一家有社会担当的企业，“以引领时尚潮流、创造美丽，满足消费者自我实现的需要，并使其体味美带来的愉悦之感”为企业使命，始终秉承着“诚仁智美，领秀未来”的经营理念，坚守“安全医美、品质医美、口碑医美”的理念和“做百年企业，做行业中的领军企业”的美好愿景，公司业务逐步实现了从“衣美”到“颜美”的覆盖。

　　未来，公司将继续推进构建“泛时尚产业互联生态圈”战略的纵深发展，抓住颜值经济发展的新机遇，集中优势资源，加快推动朗姿医疗美容业务的全国布局并成为行业领先者；借助新零售业态的蓬勃发展，创新经营模式，深耕细作，巩固时尚女装业务的行业龙头地位；依托婴童品牌的国际化优势和国内市场的巨大潜力，加快婴童业务的国内落地速度，促进时尚女装与医疗美容、绿色婴童的协同发展。

　　具体到医美业务领域，公司一直以“安全医美、品质医美、口碑医美”为核心发展理念，未来将持续提升“医疗技术水平”和“顾客服务体验”两大核心竞争力，打造朗姿医美的品牌知名度，以现有机构为基础向全国各大主要城市渗透、并且不断优化连锁机构的精细化运营管理，最终实现稳中有序的发展。未来公司医美业务的主要发力点有：

　　公司通过强化医生培训体系、高端医疗人才引进等手段持续提升医疗技术水平、提高客户的诊治效果；通过规范服务标准和业务流程提升顾客服务体验、增强顾客满意度。在核心竞争力不断提升的基础上，以顾客为中心，持续为客户提供安全、高品质的产品和服务体验，最终实现朗姿医美板块的优良口碑。

　　截止公告披露日，公司已拥有30家医疗美容机构，其中综合性医院6家、门诊部或诊所24家，主要分布在成都、西安、昆明、重庆、深圳、长沙、宝鸡和咸阳等地区。未来公司将以现有机构为基础，向全国主要一线、二线城市扩张，并购或新建优质的、有发展潜力的医疗美容机构。

　　通过协同化的集团管理、集约化的后台支持、标准化的产品打造、差异化的特色服务、精准化的营销策略、一体化的运营管理等方面打造已有连锁机构的精细化运营体制，全面提升已有机构经营业绩；同时通过完善人才培养机制，建立集团化的医疗培训体系和管理培训体系，持续输出医疗和管理的人才，为发展提供长期支持。

　　武汉五洲是一家专业从事医疗美容服务的专科医院，总营业面积达8,339平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科、植发科、美容牙科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容、植发养发、口腔牙科。

　　武汉五洲的收入主要来自整形外科、微创美容科、美容皮肤科、植发科、口腔科。

　　整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。

　　美容皮肤科主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。

　　微创美容科主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。

　　口腔科主要涵盖口腔修复、口腔正畸、口腔美容等多个口腔临床医学专业学科，通过对各种牙体牙髓及牙周疾病、牙体缺损及缺失、洁牙保健、牙体美容修复、牙列缺失的修复以及各种口腔疾病的诊治，达到预防口腔疾病，守护口腔健康的作用。

　　植发科主要是应用显微外科手术技术取出部分健康毛囊组织，经加工培养后移植于患者秃顶、脱发的部位，毛囊存活后会生长出健康的新发。植发手术是目前治疗脱发非常有效的一种措施。

　　武汉五洲深耕武汉市场多年，目前是武汉地区的头部医疗美容机构，近年来业务规模稳步提升。武汉五洲拥有一支完善的医疗团队和管理团队，以高质量的医疗技术和高品质的服务体验为核心竞争力，广泛赢得了顾客的好口碑，在当地有较强的品牌影响力。

　　在营销团队和营销渠道建设方面，武汉五洲已形成了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广模式，也紧跟当下客户引流新趋势，以电商、自媒体、短视频、搜索等模式展开全链路的营销矩阵，进行内容化、精准化的营销推广，最大程度地发挥新媒体及本地生活媒体等媒介网络的推广作用。通过精准化的客户管理和线上的推广模式有利于持续提升客流量，降低单位获客成本，实现医美业务快速扩张。

　　高度重视医疗质量和医疗安全，武汉五洲建院以来坚持依法执业，规范执业。狠抓医疗质量，确保医疗安全，遵守“以人为本，顾客至上“的服务理念，为求美者提供安全、便捷、舒适、优质的一站式全程诊疗服务，自觉维护医学美容的纯洁性，遵循医学伦理学原则和执业道德规范。开展各种类型的医疗服务、不断满足不同层次的个性化医美需求，受到了社会各界的好评。

　　BWIN必赢官方网站登录入口

　　在人才体系建设方面拥有完善的机制，武汉五洲主动寻求医学院高校合作，将临床医务人才定向培养、科研联合研究，扩大人才培养渠道和技术提升，打造医教研为一体的经营模式。进一步完善医生队伍体系建设，包括招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制。随着非手术业务的快速发展，武汉五洲将人才引进、人才青苗计划培养、医学院高校联合培养等多维度驱动。通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。

　　拥有精细化的客户管理体系，武汉五洲建立了客户治疗顾问团队30余人，围绕不同等级客户精细化服务，提升客户服务的触达能力及建立完善的客户服务权益，最大程度保证客户满意度。并形成了细分精准运营、客户分类体系、客户分类高活跃体系、以老带新的客户口碑推广为主的四大精细化客户管理理念。

　　武汉韩辰专业从事医疗美容服务，总营业面积达4,800平方米，下设微整科、整形外科、皮肤科等科室，业务范围包括整形美容、皮肤美容、微整形美容。

　　武汉韩辰的收入主要来自三个科室，分别为整形外科、微创美容科、美容皮肤科。

　　武汉韩辰在武汉地区深耕多年，且以微整科及皮肤科为主的轻医美为核心业务，是武汉地区目前规模最大的、以轻医美为核心业务的医美机构，业务模式更加聚焦，赢得了客户较高的认知度和美誉度。

　　武汉韩辰的医疗质量和客户术前、术中、术后的服务质量在武汉地区具有比较高的竞争力，医生团队和服务团队具有较高的资质、医疗技术和服务能力，为顾客的高满意度、医疗美容的安全性提供了坚实的基础。

　　在营销渠道方面，武汉韩辰通过对信息流/搜索/本地生活/电商平台等多元化的营销渠道的经营，紧跟当下客户引流新趋势，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用，在武汉积累了良好的品牌声誉和客户口碑。

　　武汉韩辰通过建立强大的顾客管理体系，成立20余人客服团队，增强了武汉韩辰客户服务意识和创新了服务方式，对客户进行分级管理，从多个方面完善了客户管理体系，提升了武汉韩辰的客户专业化管理能力，并通过完善的术后回访、客户回馈活动以及售后服务体系，积累了深厚的客户资源和良好的客户口碑。并配套有专属VIP顾客治疗区，有智慧皮肤管理中心，用于满足非手术业务发展带来的客户量，提升治疗和服务质量，优化顾客体验。

　　根据弗若斯特沙利文研究报告，医疗美容近年来在中国的受欢迎程度提升。按服务收入计，全球医疗美容市场的市场规模自2017年的1,258亿美元增至2021年的1,417亿美元，年复合增长率为3.0%，且其预计自2021年至2030年的年复合增长率为10.9%，于2030年将达到3,602亿美元。据安信国际数据，中国已成为全球第二大医美市场，市场规模从2017年的993亿元，增长至2021年的1891亿元，并且中国医疗美容服务行业处于成长期，渗透率提升空间大。中国医疗美容市场自2018年至2021年的年复合增长率为15.8%，预计自2022年至2030年的年复合增长率为14.5%，市场规模预计于2030年将达到人民币6,382亿元。

　　另根据弗若斯特沙利文报告，中国医疗美容市场的主要增长驱动因素及趋势包括以下几点：

　　（1）可支配收入增加及消费升级。2022年中国人均可支配收入位36883元，名义增长5.0%，扣除价格因素实际增长2.9%，预计中国的人均年可支配收入2022年至2030年复合增长率为9.2%。消费者可支配收入的增长带动了医疗美容服务购买力的增长。中国亦正在经历一场以服务为导向的消费升级，这使得医疗美容对中国消费者来说更具吸引力。

　　（2）人口结构变化。持续的城镇化增加了社交频率并改变了社会环境，推动了城镇居民对改善外观的需求不断增长。平均预期寿命的增加亦促使更多年龄段的潜在消费者通过医疗美容寻求外观改善以助力其社会活动。

　　（3）不断发展的技术。材料科学、生物技术及制药行业的快速发展产生了更好及更安全的医疗美容成果，风险更低且恢复更快，使得医疗美容获得消费者广泛接纳。因该等优势，医疗美容非手术类治疗对消费者尤其更具有吸引力。

　　（4）日益提升的医疗美容服务的社会接受度。近年来，社会对医疗美容的印象发生了积极转变。消费主义的兴起及流行文化的不断增长影响消减了利用医疗美容治疗来改善容貌造成的羞耻感。这使得个人对其外表的关注增加，推动了对该等实现美容目标的治疗的接受度不断提升。

　　BWIN必赢官方网站登录入口

　　近年来，随着国内医疗美容行业的日益兴起，国家和一些地方政府也纷纷出台了一系列促进和支持医疗美容产业发展的相关政策。

　　2018年4月，成都市经信委印发《成都医疗美容产业发展规划(2018-2030)》，其中提出成都将着力提升医疗美容产业的质量和规模，加快聚集国内外知名医疗美容企业、机构和人才，不断增强产业竞争力、影响力和辐射带动力，到2025年，医疗美容产业营业收入达到1000亿元，2030年达到2000亿元，成为全国领先、全球知名的“医美之都”。

　　2021年4月，国家发展改革委、商务部发布了《关于支持海南自由贸易港建设放宽市场准入若干特别措施的意见》的第五条中，专门提到支持海南高端医美产业的发展。

　　2021年7月，深圳市人民政府办公厅印发《关于促进消费扩容提质创造消费新需求的行动方案（2021－2023年）》的通知，其中提出扩大高水平医疗健康服务供给，支持医疗美容机构集团化发展，引导医疗美容医院、门诊部、诊所等机构精细化管理和规范化发展，形成一批特色品牌，打造全国领先、全球知名的“医美之都”。

　　2022年7月，深圳发改委印发《深圳市促进大健康产业集群高质量发展的若干措施》，其中指出鼓励发展医疗美容产业，具体措施包括：支持电子类医疗美容产品；支持生物类医疗美容产品；支持生物类医疗美容产品。

　　同时，在医美需求持续释放的同时，近年来国家有关监管部门也开展了一系列规范行业发展的整治行动，如2021年6～12月卫健委等八部委联合开展打击非法医疗美容服务专项整治工作，主要打击非法医疗美容活动、非法制售药品医疗器械行为、查处违法广告和互联网信息、严格规范医疗美容服务等方面；并于2021年11月，相续出台了《医疗广告管理办法》和《医疗美容广告执法指南》。这些行业监管整治活动的持续开展和相关法律法规的颁布实施，有效地维护了医疗美容市场秩序，保护消费者合法权益，有利于行业内经营规范企业的健康成长。

　　由此可见，随着国内城镇居民生活质量的进一步提升，中国医疗美容市场在全球将具有最大的增长潜力，并在提振国内经济、扩大内需、提高人民生活幸福指数以及促进医疗美容服务水平的进一步提升等方面发挥着积极作用；同时，规范化、风险可控的发展趋势渐成医美行业的主旋律。

　　（四）从关联方博辰八号受让武汉五洲、武汉韩辰控股权的原因、必要性与合理性

　　2021年3月，公司为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的区域化布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，参与投资设立医美股权并购基金博辰八号。博辰八号主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为25,100万元。

　　公司此次采用的收购模式，是先通过参与设立医美产业基金，充分利用医美产业基金的专业化投研团队进行筛选和孵化收购标的，并在标的管理规范和具有持续性盈利能力后上市公司再向医美产业基金进行收购，即“体外培育+成熟后收购”的模式。

　　近年内，医美行业的成长性被诸多企业看好，收购市场竞争较为激烈。为提前锁定有成长潜力的医美机构，公司通过医美产业基金前期先筛选和孵化，主要基于以下考虑：一方面，医美行业处于成长初期，市场上可供选择的成熟机构有限，与公司相符合的商业模式尚未建立，经营能力尚不稳定，利润较少或不确定，若用上市公司直接收购会导致公司营业利润的大幅波动；另一方面，医美产业基金收购的大部分医美机构尚处于早期的不规范阶段，不具备直接收入上市公司的条件，需要进行一段时间的合规梳理和规范运营后才能进行体内收购。同时，公司致力于医疗美容机构管理多年，已积累了一整套较为科学和完善的客户引流、医疗诊治、业务流程和售后服务体系，具备了可复制的医美机构管控模式。近年来，采用“体外培育+成熟后收购”模式也已得到包括爱尔眼科在内的相关行业的上市公司所普遍接受。

　　近年来，公司先后设立了博辰五号、博辰八号等六个医美产业基金，在基金中担任有限合伙人。此模式除并购基金受公司实际控制人控制并构成公司关联方外，在其他主要方面均与爱尔眼科等上市公司的收购模式相似。此外，公司收购模式的主要优势还表现在：A、标的可控性强，收购的不确定性低。借助控股股东控制的医美产业基金，可以将公司成熟的管控模式和业务流程体系导入由基金收购的医美标的，对基金收购标的可控性强。同时从实控人控制的医美基金处收购标的，相比于从独立第三方控制的基金处收购，收购成功的不确定性大大降低；B、公司在投资设立的六只医美产业基金中均为A类有限合伙人，具备优先分配权，可在最大限度上保障公司资金投资安全的同时，利用基金的融资功能撬动一定社会资本参与医美并购基金的投资，放大投资能力，从而有机会锁定更多优质医美标的；C、根据公司医美产业基金的协议约定，在同等条件下，公司有权优先收购基金拟退出的投资项目，从而保障公司能够通过医美产业基金储备更多的优质标的。

　　总之，借助控股股东控制的医美产业基金，可将公司较为成熟的管控模式和业务流程体系导入由基金收购的医美标的，减少投资的不确定性，并经过一段周期的培育，相关医美标的在业务实力、管理水平、内控制度等方面均达到较高水平，盈利能力得到一定释放，此时公司收购该医美标的，可以有效降低前期尽调风险、企业整合风险等，扩大公司在医美领域的产业布局，持续扩大业务规模，提升市场占有率和品牌影响力，从而提升公司的整体盈利能力。

　　由于医美行业仍处于快速发展时期，收购时交易标的较多处于亏损或负资产状态，我们采用市销率来进行相关标的收购估值的比较。从下表数据可以看出，公司从关联方收购价格基本符合行业水平。

　　上市公司 基金/出让方名称 收购标的名称 收购标的股权比例 标的公司近一年营业收入（万元） 标的公司评估价格（100%股权）（万元） 市销率（评估价格/营业收入） 是否关联交易 关联关系 公告时间

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 绍兴爱尔 70% 3,797.32 8,181.00 2.15 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 舟山爱尔 70% 2,450.61 5,627.00 2.30 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 宝鸡爱尔 51% 3,059.57 6,691.00 2.19 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 本溪爱尔 75% 2,019.89 4,537.00 2.25 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 鄂州爱尔 70% 2,046.00 4,256.00 2.08 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 阜新爱尔 55% 1,870.08 4,098.00 2.19 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 揭阳爱尔 70% 1,288.96 3,605.00 2.80 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 曲靖爱尔 60% 2,169.95 5,448.00 2.51 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 天门爱尔 65% 1,853.82 4,329.00 2.34 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 天津爱信企业管理合伙企业（有限合伙） 肇庆爱尔 51% 3,030.86 6,651.00 2.19 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙） 承德爱尔 72.73% 2,161.79 5,673.00 2.62 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙） 恩平爱尔 65.10% 1,486.61 2,831.00 1.90 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙） 绵阳爱尔 70% 3,501.88 7,385.00 2.11 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　爱尔眼科 南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（有限合伙） 随州爱尔 80% 1,350.82 2,784.00 2.06 不构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人 2022/11/29

　　美年健康 嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙） 增城美年 41% 2,259.57 2909 1.29 构成 出让方为实控人控制的并购基金 2022/8/3

　　美年健康 嘉兴信文淦富股权投资合伙 企业（有限合伙） 花都美年 41% 2,673.40 3,018.00 1.13 构成 出让方为实控人控制的并购基金 2022/8/3

　　苏宁环球 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） 无锡苏亚 99% 4,640.72 13,000.00 2.80 构成 出让方为实控人控制的并购基金 2021/7/20

　　苏宁环球 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） 唐山苏亚 99% 4,037.32 9,400.00 2.33 构成 出让方为实控人控制的并购基金 2021/7/20

　　苏宁环球 镇江苏宁环球医美产业基金合伙企业（有限合伙） 石家庄苏亚 99% 4,332.80 11,300.00 2.61 构成 出让方为实控人控制的并购基金 2021/7/20

　　三星医疗 宁波开云华贝股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴明州 70% 679.83 3,700.00 5.44 构成 上市公司子公司在出让方投决委员会委派1名委员，实施重大影响 2023/3/31

　　朗姿股份 芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙） 昆明韩辰 75% 16,735.63 21,081.00 1.26 构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人，出让方为实控人控制的并购基金 2022/10/12

　　朗姿股份 芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）等 武汉五洲 90% 18,146.31 28,088.00 1.55 构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人，出让方为实控人控制的并购基金 2023/6/10

　　朗姿股份 芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙） 武汉韩辰 70% 7,802.55 10,123.00 1.30 构成 上市公司子公司为并购基金有限合伙人，出让方为实控人控制的并购基金 2023/6/10

　　综上所述，国内医美行业处于快速发展期，公司顺应行业发展趋势，借助产业基金投研团队和在国内筛选培育优质标的的专业能力，以求实现核心竞争力的进一步提升和业务规模的稳定增长；本次收购武汉五洲、武汉韩辰符合公司的发展战略，有利于加快公司医美业务的全国布局，能有效提升公司在行业的竞争力和收入规模、经营绩效；基于武汉五洲、武汉韩辰现有的优势和规模，导入公司的管控体系和协同效应，能有效地提升武汉五洲、武汉韩辰的运营能力和管理水平，促进其业务的进一步增长。因此，公司本次收购博辰八号持有的武汉五洲、武汉韩辰控股权具备必要性和合理性。

　　2．公告显示，武汉五洲和武汉韩辰2022年末净资产分别为-7,630.15万元及-4,116.53万元，2023年第一季度末净资产分别为-7,081.24万元及-3,822.33万元，均处于资不抵债的情况。武汉五洲和武汉韩辰2022年营业收入分别为1.81亿元和7,802.55万元，净利润分别为355.74万元及374.81万元。2023年第一季度营业收入分别为 5,926.1万元和 2,852.77万元，净利润分别为 548.92万元和294.19万元。

　　2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2,596万元。2023年6月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉韩辰10%股权，交易对价为700万元。

　　本次交易评估方法采用收益法和资产基础法，并以收益法结果作为最终评估结论，武汉五洲全部股东权益评估值结果为28,088万元，评估增值35,169.25万元，增值率496.65%；武汉韩辰全部股东权益评估值结果为10,123.00万元，评估增值13,945.33万元，增值率364.84%。请你公司：

　　（1）结合武汉五洲和武汉韩辰经营沿革、行业可比公司情况、负债结构等说明武汉五洲和武汉韩辰净资产为负的原因及合理性；结合武汉五洲和武汉韩辰短期负债到期时间及金额、未执行完成诉讼及在途诉讼仲裁情况、公司货币资金及短期可变现资产情况等说明武汉五洲和武汉韩辰是否存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。如有，请补充披露相关风险；

　　武汉五洲成立于2017年1月，注册资本1000万元，武汉韩辰成立于2015年11月，注册资本500万元，两家机构创立初期，由于品牌知名度低，美誉度弱，需要在市场开拓、设备引进、环境改善等方面持续进行投入，因此以前年度经营状况为累计亏损。2021年，随着博辰八号收购武汉五洲65%的股权以及武汉韩辰60%的股权，两家机构通过业务结构优化、管理方式逐步精细化等手段，加之以前年度宣传推广的累积效果，经营规模不断提升，其所引发的规模效应让两家机构实现扭亏为盈，并且，该盈利状况具备持续性和稳定性，预计在以后年度，净资产为负的局面将彻底实现扭转。

　　由于同行业可比上市公司，其所处的发展阶段不尽相同，在上述问题上不具可参考性。

　　由于业务模式和行业属性等因素的影响，截至2023年3月31日，武汉五洲和武汉韩辰负债中金额占比最高的是合同负债，分别占负债总额的50.51%和44.86%，合同负债中核算的是顾客未治疗款，将在以后年度随顾客的治疗进度逐步转化为收入，对净资产最终转正有着积极的影响；武汉五洲和武汉韩辰在经营中一贯采用稳健的融资政策，截至2023年3月31日，两家机构均未有金融机构借款。

　　2022年6月，因劳动人事争议，申请人黄某向武汉市洪山区劳动人事争议仲裁委员会申请劳动仲裁；2022年8月，武汉市洪山区劳动人事争议仲裁委员会作出仲裁裁决（洪劳人仲裁字[2022]579号），裁决武汉五洲向黄某支付赔偿金541,656.50元。武汉五洲不服裁决，于2022年8月向武汉市洪山区人民法院提起诉讼，该劳动争议案件于2023年3月22日开庭，目前案件正在审理中。截至公告披露日，除上述未决诉讼外武汉五洲不存在其他未决诉讼仲裁。

　　截至2023年3月31日，武汉五洲货币资金余额为2,124.94万元，应收账款及存货等短期可变现资产合计893.71万元；上述流动资产总额高于应付账款等短期负债（不包括合同负债）金额，其他应付款主要构成为：营销推广费用360.30万元，关联方咨询服务费45.00万元（截至本公告披露日前一日已支付），其他费用等173.60万元，上述短期负债偿付将有序、合理进行安排，未来不存在因资不抵债被债权人申请破产的风险；武汉韩辰货币资金余额为659.31万元，应收账款及存货等短期可变现资产合计358.63万元，上述流动资产总额略低于应付账款金额，报告期内，武汉韩辰收银规模不断上升，2023年一季度经营活动现金流入金额为2022年全年的35.18%，2023年一季度经营活动现金量净额为2022年全年的75.00%，将有望实现短期负债(不包括合同负债）的逐步消化，未来不存在因资不抵债被债权人申请破产的风险。

　　（2）请你公司结合武汉五洲和武汉韩辰最近三年又一期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润金额，说明其盈利状况是否具备稳定性、可持续性，并结合武汉五洲和武汉韩辰业务类型、产品价格变动、成本费用构成，同行业可比公司同类业务毛利率变动情况等因素，说明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势；

　　最近一年又一期（以下简称“报告期”），武汉五洲营业收入、净利润和扣除非经营性损益后的净利润金额见下表：

　　根据武汉五洲相关2020年及2021年企业所得税年度纳税申报表口径摘取的营业收入、净利润及扣非后净利润列示金额（未经审计），2020年，受整体营业规模的影响，当年经营状况为净亏损；2020年以后，得益于加大市场推广力度和资源投入，品牌效应逐步呈现，2021年的营业收入规模较2020年增长较多，但同时，受到该年度营销推广类支出持续增加的影响，当年未能实现盈利。

　　基于银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第S00022号评估报告中收益法评估预测时的营业收入和净利润，武汉五洲2023年4月至2025年，预计营业收入将逐步上升，预计净利润与收入变化趋势相同，具体情况如下表所示：

　　报告期，武汉韩辰营业收入、净利润和扣除非经营性损益后的净利润金额见下表：

　　根据武汉韩辰2020年与2021年企业所得税年度纳税申报表列示金额（未经审计），营销推广等费用投入的持续加大，对销售收入的上升起到了积极的作用，但是由于受宏观不利环境等因素的影响，导致增加幅度未及预期，亏损有所增加。

　　基于银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第S00023号评估报告中收益法评估预测时的营业收入和净利润，武汉韩辰2023年4月至2025年，预计营业收入将逐步上升，预计净利润与收入变化趋势相同，具体情况如下表所示：

　　报告期内，武汉五洲及武汉韩辰收入规模均不断增加，盈利能力持续提升，主要原因是目标公司通过优化业务结构、完善人才体系建设及引领学术合作、大力引进国内外先进设备、信息化建设实现运营精细化管理落地、提升客户专业化管理能力、改善体验环境等措施，具体内容如下：

　　武汉五洲及武汉韩辰根据医美行业的业务发展趋势，报告期内，由传统综合性医美机构逐步向轻医美机构转型，经营业务结构快速向非手术方向发展。

　　武汉五洲及武汉韩辰进一步完善医生队伍体系建设，包括招聘、培训、考核、薪酬制度和专业评价机制制度。随着业务结构的调整，公司从外部人才引进、内部青苗计划培养、医学院高校联合培养等多维度强化人才体系建设。通过各种渠道广纳贤才，引进技术力量精湛的医生，同时加强在职医师的继续教育培训，促进医师队伍专业水平的持续提升。

　　武汉五洲积极推进与医学院高校合作模式，成为武汉科技大学教学医院，医院9位医生成为武汉科技大学的客座教授和讲师，致力于临床医务人才定向培养、科研联合研究，扩大人才补充渠道、技术提升，打造医教研为一体的经营模式。2021年以来，武汉五洲积极与医美行业协会、医美厂家联合举办各类医美学术活动，共同推广、提升医美治疗技术，保持武汉五洲在湖北本土医疗的领先地位，提升学术品牌形象和获得市场的技术信任。

　　2021年以来，武汉五洲及武汉韩辰购入大量的医疗设备，如强脉冲光与激光系统（王者之冠超光子）、射频治疗仪（钻石超塑）、激光和脉冲光工作站（黑金超光子)、射频治疗仪（oPus 离子束）、YAG激光治疗系统（欧洲之星FOTONA4Dpro）、超声形体治疗仪（超脂塑）、冷冻减脂塑形仪（酷塑）、半导体激光治疗仪（GSD脱毛）、YAG激光治疗系统（欧洲之星QMAx）、半导体激光治疗仪（5G天使光雕）等几十台医疗设备。随着高端治疗设备的大量投入，武汉五洲及武汉韩辰的客户治疗效果和治疗体验得到了明显提升，进一步提高了其品牌影响力与美誉度，为目标公司未来盈利能力的持续提升提供了有效保障。

　　本着打造口碑医美的宗旨，为客户创造价值，提高客户满意度，武汉五洲、武汉韩辰分别设立了专业的客户治疗顾问团队，围绕不同等级客户精细化服务，提升客户服务的触达能力；建立了完善的客户服务体系、提高客户满意度，提升了目标公司客户专业化管理能力。

　　武汉五洲及武汉韩辰分别在2022年年初、2021年11月开始，先后导入CRM客户管理系统，为客户管理提供了较先进的系统支持；导入HIS系统，实现医疗运营管理SOP流程落地；导入SAP系统，实现公司全业务流程高效协同；在临床上导入电子病例系统，实现客户电子病例的安全性、便捷性等高效管理驱动，提升管理效率和工作流程，从而提升医院的整体人效。

　　为改善顾客体验环境并提升顾客满意度，武汉五洲于报告期内对经营空间进行装修升级，在3楼装修了单独的VIP顾客治疗区，提升VIP顾客满意度；同时扩大营业面积用于满足非手术业务发展带来的客户量，提升治疗和服务质量，优化顾客体验。武汉韩辰对经营空间进行装修升级，在5楼设立了VIP顾客治疗区，同时在6楼设立智慧皮肤管理中心，以达到提升服务质量、优化顾客体验的效果。

　　综上所述，武汉五洲及武汉韩辰均具有较强的品牌优势，且报告期内公司从业务结构、人才体系、硬件水平、消费体验、客户管理、信息化建设等多方面持续进行优化，为目标公司盈利能力的进一步提升奠定坚实的基础；同时，我国医美行业正处于快速发展阶段，武汉五洲及武汉韩辰预计未来营业收入和净利润将逐步上升，其盈利状况具备稳定性、可持续性。

　　（二）关于目标公司2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势的说明

　　武汉五洲专业从事医疗美容服务，服务收入主要来自以下科室，分别为美容皮肤科、微创美容科、整形外科及其他科室。报告期内武汉五洲各科室毛利率、价格变动以及成本占比情况如下所述。

　　金额（万元） 占本期收入比例 金额（万元） 占本期收入比例 两期金额比例 占收入比例变动

　　注：武汉五洲其他科室主要是口腔科及植发科，收入占比较小，因此其毛利率、产品价格、成本构成未详细列示。

　　武汉五洲2023年1-3月主营业务毛利率为55.97%，较2022年度主营业务毛利率49.91%上涨了6.05%，主要原因系各科室毛利率均有不同程度上升所致，具体情况如下：

　　（1）美容皮肤科2023年1-3月的毛利率51.82%，较2022年的48.37%，上涨3.45%，主要原因是2022年至2023年3月，医院及时顺应市场并调整业务结构，加大对美容皮肤科项目的市场推广力度以扩大区域市场份额，皮肤科营收规模增加，使得租赁、折旧及设备维保等其他成本占收入比下降4.30%。

　　3.52%，主要原因是2023年，为顺应市场变化，科室适时推出潮流美学新品，材料成本占收入比有所下降2.22%；同时租赁费等其他成本占收入比下降0.86%。

　　（3）整形外科2023年1-3月的毛利率58.47%，较2022年的48.70%，上升9.77%，主要原因是：一方面，该科室中材料成本占比较低的项目（如眼部）收入规模占比增加，导致整形外科材料成本率下降4.55%；另一方面，为应对消费者需求偏好的变化，武汉五洲在2023年及时对科室使用区域进行调整，提高整形外科营业区的使用效率，租赁费占收入比下降2.43%。

　　项目 2023年1-3月（万元） 2023年1-3月占本期收入比例 2022年（万元） 2022年占本期收入比例

　　武汉五洲凭借其区域内的历年沉淀的品牌知名度、专业的医疗团队和高质量的医疗水平、高品质的客户体验和服务等优势，不断提升其软、硬件实力，自2022年受宏观环境不利影响业务规模小幅滑落，在2023年1-3月实现大幅增长。在硬件方面，为不断提高医疗水平和医疗效果，武汉五洲自2022年至2023年3月期间亦陆续购置近10台高质量专用医疗设备。同时，在软实力方面，武汉五洲整合内部管理运营体系，优化营销推广政策，深耕老客户，增加老客户消费的同比金额及老客户占比，使得武汉五洲的整个运营体系及营销体系结构得以完善，收入规模得到大幅度扩大，销售费用率及管理费用率随之降低，上述事项综合使得武汉五洲整体盈利能力大幅提升。

　　武汉韩辰专业从事医疗美容服务，服务收入主要来自三个科室，分别为皮肤科、微创科、外科。报告期内各科室毛利率、价格变动以及成本占比情况具体作如下：

　　金额（万元） 占本期收入比例 金额（万元） 占本期收入比例 两期金额比例 占收入比例变动

　　武汉韩辰2023年1-3月主营业务毛利率为61.50%，较2022年度主营业务毛利率55.89%上涨了5.61%，主要系微创科毛利上升，皮肤科与外科毛利下降综合影响所致，具体情况如下：

　　（1）皮肤科2023年1-3月毛利率58.54%，较2022年60.19%，下降了1.65%，主要原因为设备维保费等其他成本占收入比略有上升所致。

　　（2）微创科 2023年1-3月的毛利率65.92%，较 2022年的 53.57%，上涨12.35%，主要原因是2023年一季度武汉韩辰在经营中，顺应市场变化，适时推出潮流美学新品，材料成本占收入比较2022年降低10.83%，导致该科室毛利率有所增加。

　　（3）外科2023年1-3月毛利率40.21%，较2022年的50.43%，下降10.22%，2023年一季度，外科类项目实现收入不及2022年全年收入的17%，科室收入占整体收入比重下降8.12%，规模下降导致人工成本占收入比上升9.53%，导致2023年一季度武汉韩辰外科项目毛利率有所下降。

　　项目 2023年1-3月（万元） 2023年1-3月占本期收入比例 2022年（万元） 2022年占本期收入比例

　　2022年，武汉韩辰通过不断优化业务结构，逐步提升软、硬件水平，合理控制各类支出，该年度，武汉韩辰实现扭亏为盈；2023年第一季度，随着当期收入占比最高的微创科项目毛利的提高，整体毛利率较2022年有所增加，带动了净利率的进一步提升。

　　根据武汉韩辰2020年与2021年企业所得税年度纳税申报表列示金额（未经审计），2020年，受整体业务规模的影响，该年度亏损约-1,551万元，2021年，因受宏观不利因素以及逆势营销推广类支出增加的影响，导致该年度收入增加幅度未及预期，亏损约-3,058万元。因此，受宏观环境不利影响以及逆势加大营销推广类支出的影响，导致2021年度毛利与净利情况与其他年度可比性较差。

　　注：考虑到同行业可比公司毛利率数据的可比性，武汉五洲及武汉韩辰上述数据为利润主表中营业收入口径下的毛利率。

　　如上表所示，武汉五洲及武汉韩辰2022年、2023年1-3月毛利率基本位于50.09%-61.54%之间，2022年同行业公司毛利率在40.81%-61.76%（考虑到部分同行可比公司未披露2023年1-3月季度报表，因此选择2022年度毛利率作为同行可比公司毛利率范围），武汉五洲及武汉韩辰毛利率均处于合理水平，符合行业发展趋势。

　　（3）说明2023年5月博辰八号受让武汉五洲10%的股权以及2023年6月博辰八号受让武汉韩辰10%的股权的定价依据及合理性，武汉五洲、武汉韩辰估值在短期内提升的主要原因及合理性；

　　芜湖成中为博辰八号执行事务合伙人暨基金管理人韩亚资管的合作方。2021年4月，韩亚资管委托芜湖成中以与博辰八号相同收购估值受让武汉五洲、武汉韩辰10%股权，该估值系韩亚资管与武汉五洲、武汉韩辰原股东在综合目标公司客户资源、市场品牌、营收规模及其他经营情况的前提下通过磋商确定。其中，芜湖成中持有的武汉五洲及武汉韩辰各10%股权原计划用于目标公司的员工股权激励，待目标公司员工持股平台搭建完毕后再分别转让予各自的员工持股平台，以激励目标公司业绩提升。2023年5月，目标公司的员工持股平台尚未完成设立，且短期内无法确定设立完成时间，因此，博辰八号与芜湖成中签署《武汉五洲整形外科医院有限公司股权转让协议》及《武汉韩辰医疗美容医院有限公司股权转让协议》，芜湖成中将其持有的武汉五洲10%股权、武汉韩辰10%股权全部转让给博辰八号，其转让价格为在2021年4月收购本金价款基础上增加一定的资金占用成本。综上，博辰八号分别受让芜湖成中持有的武汉五洲及武汉韩辰 10%的股权的原因系基于上述背景，股权定价并非基于受让武汉五洲、武汉韩辰部分股权时的股权估值而确定。

　　本次交易武汉五洲估值28,088万元，武汉韩辰估值10,123万元，系交易双方基于评估机构出具的评估结论基础上协商确定。本次交易评估基准日与2021年4月时隔两年，评估结果较2021年4月估值分别增长3,088万元和3,123万元，主要系目标公司2022年度、2023年1-3月营业收入和净利润较2021年的同期都有了大幅度提升，企业盈利能力增强是估值增值的主要原因，因此涨幅处于合理区间。

　　（4）说明公司不直接以较低估值从芜湖成中直接受让武汉五洲和武汉韩辰10%股权，而是在博辰八号从芜湖成中收购相应股权不久后，即从博辰八号处以较高估值整体受让相应股权的原因及合理性；

　　如上所述，2021年4月，博辰八号受让武汉五洲65%股权及武汉韩辰60%股权的同时，韩亚资管委托合作方芜湖成中分别受让武汉五洲及武汉韩辰10%股权，因此，博辰八号与芜湖成中合计受让武汉五洲75%股权、武汉韩辰70%股权系博辰八号执行事务合伙人暨基金管理人韩亚资管的整体交易安排。

　　2023年5月韩亚资管与芜湖成中协商决定，由博辰八号按照“股权取得成本加资金占用成本”的原则受让芜湖成中持有的上述股权；前述交易完成后，博辰八号及公司全资子公司北京朗姿医管于2023年6月8日签署交易协议，由北京朗姿医管按照截止2023年3月31日武汉五洲和武汉韩辰采用收益法评估后股东全部权益价值28,088.00万元和10,123.00万元，分别受让武汉五洲75%股权和武汉韩辰70%股权。

　　综上，博辰八号从芜湖成中处分别受让武汉五洲及武汉韩辰10%股权及交易对价，系基于上述交易背景下双方协商达成；公司自博辰八号处收购相应股权及交易对价，系在前述交易的完成后，由交易双方基于评估机构出具的评估结论协商确定交易对价。

　　（5）按照本所《上市公司信息披露指引第7号——交易与关联交易》第十一条的规定，补充披露交易标的评估增值的主要原因及评估结果的推算过程；

　　武汉五洲评估基准日账面所有者权益-7,081.25万元，资产基础法评估值为-7,000.82万元，收益法评估值为28,088.00万元，收益法评估结果高于资产基础法，两者差异35,088.82万元，以资产基础法为基础计算差异率为501.21%。

　　武汉韩辰评估基准日账面所有者权益-3,822.33万元，资产基础法的评估值为-3,795.13万元，收益法的评估值为10,123.00万元，两者差异13,918.13万元，以资产基础法为基础计算差异率为366.74%。

　　资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。

　　2.资产基础法无法反映医疗专家团队、营销团队、品牌影响力或者已经形成的客户资源等资产或资源的价值

　　资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如国家政策支持、稳定的客户群等因素。医美行业属于轻资产行业，医疗专家团队、营销团队、客户资源等在资产基础法中都无法量化。收益法从企业获利的角度来阐释企业价值，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了上述条件，因此采用收益法的结果，更能反映出公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。

　　综上所述，本次选用收益法的评估结果作为最终评估结论，根据预测，武汉五洲、武汉韩辰未来业绩发展空间较大，因此，根据未来预计收益进行分析得出的评估值较账面净资产增值较大。

　　本次评估采用现金流折现方法（DCF）对企业经营性资产进行评估，收益口径为股权自由现金流（FCFE），相应的折现率采用CAPM模型。基本公式如下：

　　股东全部权益价值=股权自由现金流折现值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营性负债价值+长期投资价值

　　溢余资产：是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。

　　非经营性资产、非经营性负债：是指与企业收益无直接关系、评估基准日后股权现金流量预测不涉及的资产与负债。

　　国家法律以及被评估单位的章程规定：企业经营期限届满前可申请延期，故被评估单位的经营期限可假设为在每次届满前均依法延期而推证为尽可能长；从企业价值评估角度分析，被评估单位所在的行业，被评估单位经营正常，且不存在必然终止的条件；本次评估设定被评估单位的未来收益期限为永续年。

　　本次评估采用的收益类型为股权自由现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

　　股权自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-经营营运资本增加-资本支出+债务净增加

　　A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　C、企业持续经营假设：假定被评估单位仍按照预定的经营计划、经营方式持续经营。

　　D、资产持续使用假设：假设被评估单位及其涉及的资产将按其评估基准日的用途和使用方式持续使用。

　　D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

　　B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

　　C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；

　　3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；

　　3.依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3第一条第（七）款，公司医院提供的医疗服务免征增值税。假设被评估单位在未来年度将一直享受该税收优惠政策。

　　评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。

　　A、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

　　B、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　本次评估中，对武汉五洲、武汉韩辰现金流量的预测采用分段法，即将企业未来实现的股权自由现金流量分为明确预测期期间的现金流量和永续年的现金流量。现场核实了解得知，武汉五洲、武汉韩辰作为一个稳定发展的企业，公司目前运营状况处于稳定发展期，不存在预期会影响企业持续经营的不利因素。依据评估中采用的持续经营假设，结合被评估单位现有生产经营情况、技术水平及市场状况，在合理分析基础上，合理预测企业2023年4月至2028年的未来收益，永续期保持2028年水平不变。

　　武汉五洲营业收入主要来自五个科室，分别为整形外科、微创美容科、美容皮肤科、植发科、口腔科；

　　整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。

　　美容皮肤科主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。

　　微创美容科主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。

　　口腔科主要涵盖口腔修复、口腔正畸、口腔美容等多个口腔临床医学专业学科，通过对各种牙体牙髓及牙周疾病、牙体缺损及缺失、洁牙保健、牙体美容修复、牙列缺失的修复以及各种口腔疾病的诊治，达到预防口腔疾病，守护口腔健康的作用。

　　植发科主要是应用显微外科手术技术取出部分健康毛囊组织，经加工培养后移植于患者秃顶、脱发的部位，毛囊存活后会生长出健康的新发。植发手术是目前治疗脱发非常有效的一种措施。

　　根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，根据2023年一季度的实际数据以及企业根据行业整体发展趋势所进行的经营策略的调整，预计2023年4-12月份整体收入能够在上年的基础上实现稳步增长，其中微创科收入将有较大幅度的增加。未来年度销售单价参考历史年度水平进行预测。

　　武汉韩辰营业收入主要来自三个科室，分别为整形外科、美容皮肤科和微创美容科；

　　整形外科是外科学的一个分支，主要是运用手术、药物、医疗器械以及其他 医学技术方法借助假体、异种组织或组织代用品来对人的面部容貌和身体其他部位形态 进行的修复与再塑，以改善或恢复生理功能和外貌，进而增强人体外在美感，达到消费者满意的状态。

　　美容皮肤科主要通过新兴皮肤美容科技与传统皮肤护理结合，改善肌肤瑕疵，如色斑、痤疮、皱纹等，延缓肌肤衰老，起到改善皮肤不理想的现状，让皮肤恢复正常的新陈代谢，提高皮肤健康度，延缓皮肤衰老的作用。

　　微创美容科主要是利用高科技的医学整形技术、设备和产品，对身体某部位通过注射等非手术方法或者小切口微创伤的方法纠正缺陷、消除皱纹、改善肤质，达到形态改善、年轻化的效果。

　　根据企业历史经营情况分析，现阶段企业收入增速较快，根据2023年一季度的实际数据以及企业根据行业整体发展趋势所进行的经营策略的调整，预计2023年4-12月份整体收入能够在上年的基础上实现稳步增长；未来年度企业发展逐渐侧重轻医美，预计未来年度整形外科收入将逐渐减少，微创科收入将大幅度提升，未来年度销售单价参考历史年度水平进行预测。

　　材料费、低值易耗品、办公费差旅费、维修维保费、医疗服务费及其他费用按照历史年度各项费用占收入比例预测；

　　由于口腔科的业务改革，口腔科除折旧摊销、职工薪酬、房租外的其他费用按照各项费用占收入比例预测；

　　口腔科职工薪酬，根据于企业相关人员沟通，2023 年 4-12 月份职工薪酬按照每月固定金额进行预测，未来年度随着部门的逐渐精简，职工薪酬按照占口腔收入的比例进行预测。

　　材料费、低值易耗品、办公费差旅费、维修维保费、医疗服务费及其他费用按照历史年度各项费用占收入比例预测；

　　依据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)附件3第一条第(七)款，武汉五洲、武汉韩辰提供的医疗服务免征增值税。因此本次只对企业要缴纳的印花税按照购销合同的0.03%进行预测。

　　武汉五洲、武汉韩辰的销售费用主要为人员工资、广告宣传费、渠道费及其他费用等。根据企业成本计划，未来年度销售费用预测如下：

　　销售费用中除折旧、租赁费、装修费外的其他费用按其历史占主营业务收入比例来预测；

　　营业场所的租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑3%的增长率进行预测；

　　武汉五洲、武汉韩辰的管理费用主要为职工薪酬、办公费、业务招待费等，根据企业成本计划，未来年度管理费用预测如下：

　　营业场所的租赁费根据租赁合同进行预测，租期之外的房租考虑3%的增长率进行预测；

　　差旅费：随着宏观不利因素逐步缓解，由于2023年一季度差旅费发生较多，经与企业沟通，根据企业实际情况2023年4-12月数据根据2023年一季度数据进行预测；

　　评估基准日由于企业没有金融机构借款，利息收入及其他支出由于发生金额较小，本次评估对财务费用未来年度未进行预测。

　　被评估单位的营业外收入及营业外支出历史年度发生金额较小且具有偶然性，因此未来年度对该部分收入及支出未进行预测。

　　A、评估基准日根据企业结转的以前年度可抵扣亏损额，未来年度在进行所得税测算时，考虑相关亏损弥补。

　　B、业务招待费扣除标准为按发生额的百分之六十扣除，但不得超过营业收入的千分之五。

　　C、武汉五洲、武汉韩辰所得税率为25%，本次评估25%所得税率来计算所得税费用。

　　更新支出部分主要对于机器设备和电子、办公设备等固定资产及长期待摊费用中的装修费用，由于企业处于正常运转中，固定资产已基本购置完全，故本次评估考虑更新资本性支出，设备类资产资本性更新支出按年金化处理。

　　武汉五洲、武汉韩辰固定资产主要为机器设备、车辆、电子设备，根据企业费用计划假设设备的更新期限与折旧年限相符，按照企业的折旧摊销政策，以预计收益期估算未来经营期的折旧摊销额。

　　货币资金保有量按预测期当年各项付现成本、费用和税金金额的2/12（即保持2个月的付现支出）。

　　考虑到医美行业的特殊性，合同负债较多，企业未来年度的营运资本净额都为负值，本次评估谨慎性考虑未来年度的营运资本净增加额按零值考虑。

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用10年期中债国债收益率作为无风险收益率。

　　Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业在业务类型和业务规模上具有一定的可比性的上市公司作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的 Beta 值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新计算杠杆 Beta。

　　市场风险溢价，英文表述为 Market Risk Premium（MRP、市场风险溢价）或Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 Equity Risk Premium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。

　　以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：

　　选取自沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，测算各年沪深 300 的几何收益率；

　　设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50 时，按实际样本数作为测算基础；

　　将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是 2007 年至 2008 年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；

　　将测算样本池的数据算术平均，每年 1231 按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；

　　将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。

　　采用资本定价模型一般被认为是评估一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。

　　公司的特有风险超额收益率，目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，因此超额收益率就高，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，因此超额收益率就低。企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

　　但是公司的特有风险还与其他方面的因素有关，例如，与企业的盈利状态有关，具体的说就是盈利的公司投资风险要低于亏损的公司，盈利能力越强，企业的投资风险就应该越低，超额收益率就相对较低。另外特有风险还会与公司其他的一些特别因素相关，如供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

　　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险综合考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、主要客户情况、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平等基础上确定企业特定风险调整系数。

　　（6）结合同行业可比公司和可比交易情况、武汉五洲和武汉韩辰经营业绩、最近三年股权变动交易价格对应估值情况等，详细分析武汉五洲和武汉韩辰在净资产为负的情况下评估增值较高的主要原因，以及本次评估值的合理性。

　　截至评估基准日 2023年 3月 31 日，武汉五洲股东全权益账面值为- 7,081.25万元。本次评估采用收益法及资产基础法两种方式对武汉五洲进行评估，采用收益法结果作为最终评估结论。采用收益法评估后公司股东全部权益价值为28,088.00万元，增值率为496.65 %。

　　截至评估基准日 2023年 3月 31 日，武汉韩辰股东全权益账面值为- 3,822.33万元。本次评估采用收益法及资产基础法两种方式对武汉韩辰进行评估，采用收益法结果作为最终评估结论。采用收益法评估后公司股东全部权益价值为10,123.00万元，增值率为364.84%。

　　1．目前医疗美容行业处于快速成长期，医疗美容行业技术日趋成熟，产品端技术进步，新材料及设备的出现全面提升了医美效果，丰富了消费者的产品选择；医生端技术的多元化发展提供更多的可行疗法，通过医生技术串联形成多种项目组合，满足消费者多样化、个性化的医美需求；客户渗透率持续提升，未来发展空间较大，导致评估增值较高。

　　2. 目标公司已具备较强的区域品牌影响力和规模实力，并组建有较高水准的医美专家团队。

　　3.在营销团队和营销渠道建设方面，形成了极具行业竞争力的多元化营销管理和推广模式，也紧跟当下客户引流新趋势。武汉五洲、武汉韩辰通过各大线上电商平台和数字化的运营手段，对客户进行精准化的营销推广，最大程度地发挥新媒体等媒介网络推广作用。利用大数据技术精准获客，降低了营销成本，提高了获客效率；同时通过精准化的客户管理和线上的推广模式在持续提升客流量的同时，也降低了单位获客成本，实现医美业务快速扩张。

　　4. 武汉五洲、武汉韩辰在线下通过多年的经营沉淀，优质的服务质量，良好的企业形象，为客户提供全方位优质服务，提升了顾客满意度，也提高了客户留存率，积累了深厚的客户资源。同时通过举办各种回馈客户活动和贴心的售后服务，促进老顾客带新顾客给企业带来直观收益。

　　综合考虑上述因素，采用收益法的结果，更能反映出目标公司的真实企业价值，因此本次评估以收益法评估结果作为交易价值参考依据。

　　1 唐山苏亚医疗美容医院有限公司 苏宁环球健康投资发展有限公司 2021/6/30 资产基础法、收益法 收益法

　　2 石家庄苏亚医疗美容医院有限公司 苏宁环球健康投资发展有限公司 2021/6/30 资产基础法、收益法 收益法

　　3 北京程瑞科技有限公司 山东步长制药股份有限公司 2021/8/31 资产基础法 资产基础法

　　4 青岛益青生物科技股份有限公司 包头东宝生物技术股份有限公司 2021/6/30 资产基础法、收益法 收益法

　　5 昆明韩辰医疗美容医院有限公司 北京朗姿医疗管理有限公司 2022/6/30 资产基础法、收益法 收益法

　　6 余姚明州康复医院有限公司 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司 2022/12/31 资产基础法、收益法 收益法

　　7 嘉兴明州护理院有限公司 宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司 2022/12/31 资产基础法、收益法 收益法

　　8 东莞虎门美年大健康门诊部有限公司 深圳美年大健康健康管理有限公司 2022/7/31 资产基础法、收益法 收益法

　　9 浙江奥托康医药科技有限公司 浙江康恩贝制药股份有限公司 2022/5/31 资产基础法、收益法 收益法

　　10 武汉五洲 北京朗姿医疗管理有限公司 2023/3/31 资产基础法、收益法 收益法

　　11 武汉韩辰 北京朗姿医疗管理有限公司 2023/3/31 资产基础法、收益法 收益法

　　对比可比交易案例评估方法及结论的选取情况，可比交易案例除了北京程瑞科技有限公司采用资产基础法评估，其余案例均采用资产基础法、收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易标采用资产基础法及收益法进行评估，以收益法作为最终评估结论，与同行业可比案例评估方法的选取无显差异。本次评估方法的选取具有合理性。

　　动态市盈率指标通常使用预测期的盈利估计，预测期的盈利估计一般比较准确，可以进行较广泛的参照比较。

　　根据目前披露的可比公司交易案例情况，采用市盈率指标与可比交易案例进行对比的标的有石家庄苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、唐山苏亚美联臣医疗美容医院有限公司、昆明韩辰医疗美容医院有限公司、余姚明州康复医院有限公司、嘉兴明州护理院有限公司、东莞虎门美年大健康门诊部有限公司、浙江奥托康医药科技有限公司。考虑到近期可比交易案例主要采用市盈率指标对比，且可比交易案例对其历史业绩进行了披露，可比交易案例的交易对方并对其未来净利润进行承诺，因此本次采用动态市盈率对比可比交易案例和交易标的对价情况。

　　证券简称 评估基准日 收购对象 交易价或评估价（万元） 承诺期三年平均净利润（万元） 动态市盈率

　　备注 2 ：北京程瑞科技有限公司、青岛益青生物科技股份有限公司未披露利润承诺情况。

　　根据上表，可比公司交易案例动态市盈率区间为 9.90-15.24 倍，动态市盈率平均值为 12.31 倍。武汉五洲、武汉韩辰动态市盈率分别为 13.33倍、10.09倍，在可比交易案例动态市盈率区间内，与行业动态市盈率的平均值相差不大，因此交易标的评估增值具有合理性。

　　武汉五洲、武汉韩辰通过多年的经营沉淀，优质的服务质量，良好的企业形象，为客户提供全方位优质服务，提升了顾客满意度，也提高了客户留存率，积累了深厚的客户资源。同时通过举办各种回馈客户活动和贴心的售后服务，促进老顾客带新顾客给企业带来直观收益。因此未来年度收入将会稳步提升。

　　2017年1月，武汉五洲成立，注册资本为1,000万元，股东为卓光明、卓淑英、武汉五洲莱美整形美容医院有限公司（以下简称“五洲莱美”），出资比例分别为80%、19%、1%。

　　2021年2月，卓光明分别将其持有的武汉五洲75%和5%的股权转让给汝州市韩辰腾云企业管理中心（有限合伙）（以下简称“韩辰腾云”）和卓淑英，五洲莱美将其持有的武汉五洲1%的股权转让给卓淑英。转让完成后，韩辰腾云、卓淑英分别持有武汉五洲75%、25%的股权。

　　2021年4月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉五洲65%的股权，交易对价为16,250万元；芜湖成中受让韩辰腾云持有的武汉五洲10%股权。转让完成后，博辰八号、卓淑英、芜湖成中分别持有武汉五洲65%、25%、10%的股权。

　　2022年3月，卓淑英将其持有的武汉五洲5%的股权转让给平潭卓氏。转让完成后，博辰八号、卓淑英、芜湖成中、平潭卓氏分别持有武汉五洲65%、20%、10%、5%的股权。

　　2023年5月，博辰八号以现金方式受让芜湖成中持有的武汉五洲10%股权，交易对价为2,596万元。转让完成后，博辰八号、卓淑英、平潭卓氏分别持有武汉五洲75%、20%、5%的股权。

　　2015年11月，武汉韩辰成立，注册资本为500万元，股东为卓振乾、卓淑英，出资比例分别为60%、40%。

　　2021年3月，卓振乾将其持有的武汉韩辰60%的股权转让给韩辰腾云，卓淑英将其持有的武汉韩辰10%的股权转让给韩辰腾云。转让完成后，韩辰腾云、卓淑英分别持有武汉韩辰70%、30%的股权。

　　2021年4月，博辰八号以现金方式受让韩辰腾云持有的武汉韩辰60%股权,交易对价为4,200万元；芜湖成中受让韩辰腾云持有的武汉韩辰10%股权。转让完成。